Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03 грудня 2013 року № 2826, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 24 грудня 2013 року за № 2180/24712 (із змінами) (далі — Положення).

Титульний аркуш

Підтверджую ідентичність та достовірність інформації, що розкрита відповідно до вимог Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03 грудня 2013 року № 2826, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 24 грудня 2013 року за № 2180/24712 (із змінами) (далі — Положення).

Річна інформація емітента цінних паперів (річний звіт)

за 2019 рік

I. Загальні відомості

1. Повне найменування емітента: Приватне акцiонерне товариство «Марганецький рудоремонтний завод»

2. Організаційно-правова форма: Приватне акціонерне товариство

3. Ідентифікаційний код юридичної особи: 05448389

4. Місцезнаходження: 53401, Україна, Дніпропетровська обл., м. Марганець, вуд. Єдностi, буд. 162

5. Міжміський код, телефон та факс: (05665) 2-25-50, (05665) 2-25-50

6. Адреса електронної пошти: info@mrrz.dp.ua

7. Дата та рішення наглядової ради емітента, яким затверджено річну інформацію, або дата та рішення загальних зборів акціонерів, яким затверджено річну інформацію емітента (за наявності): Рішення наглядової ради емітента від 25.03.2020, Про затвердження Річної інформації емітента цінних паперів (річного звіту) за 2019 рік, Протокол Наглядової ради №13 від 25.03.2020 р.

8. Найменування, ідентифікаційний код юридичної особи, країна реєстрації юридичної особи та номер свідоцтва про включення до Реєстру осіб, уповноважених надавати інформаційні послуги на фондовому ринку, особи, яка здійснює оприлюднення регульованої інформації від імені учасника фондового ринку: 

II. Дані про дату та місце оприлюднення річної інформації

Зміст

Відмітьте (Х), якщо відповідна інформація міститься у річній інформації

ІІІ. Основні відомості про емітента

1. Повне найменування

Приватне акцiонерне товариство «Марганецький рудоремонтний завод»

2. Серія і номер свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи (за наявності)

1228120000000018

3. Дата проведення державної реєстрації

11.11.1994

4. Територія (область)

Дніпропетровська обл.

5. Статутний капітал (грн) 

8809772,4

6. Відсоток акцій у статутному капіталі, що належать державі

0

7. Відсоток акцій (часток, паїв) статутного капіталу, що передано до статутного капіталу державного (національного) акціонерного товариства та/або холдингової компанії

0

8. Середня кількість працівників (осіб)

267

9. Основні види діяльності із зазначенням найменування виду діяльності та коду за КВЕД

24.52 — Лиття сталi

25.62 — Механiчне оброблення металевих виробiв

28.92 — Виробництво машин i устаткування для добувної промисловостi

10. Банки, що обслуговують емітента

1) найменування банку (філії, відділення банку), який обслуговує емітента за поточним рахунком у національній валюті

АТ КБ «Приватбанк» м. Днiпро

2) МФО банку

305299

3) Поточний рахунок

UA593052990000026001050216396

4) найменування банку (філії, відділення банку), який обслуговує емітента за поточним рахунком у іноземній валюті

5) МФО банку

6) Поточний рахунок

XI. Опис бізнесу

Зміни в організаційній структурі відповідно до попередніх звітних періодів

За станом на 31.12.2019 р. змiн в органiзацiйнiй структурi вiдповiдно до попереднiх перiодiв не було.

Cередньооблікова чисельність штатних працівників облікового складу (осіб), середня чисельність позаштатних працівників та осіб, які працюють за сумісництвом (осіб), чисельність працівників, які працюють на умовах неповного робочого часу (дня, тижня) (осіб), фонду оплати праці. Крім того, зазначаються факти зміни розміру фонду оплати праці, його збільшення або зменшення відносно попереднього року. Зазначається кадрова програма емітента, спрямована на забезпечення рівня кваліфікації її працівників операційним потребам емітента

Середньооблiкова чисельнiсть штатних працiвникiв облiкового складу (осiб) 267 ос., середня чисельнiсть позаштатних працiвникiв та осiб, якi працюють за сумiсництвом (осiб) — 5 ос., чисельнiсть працiвникiв, якi працюють на умовах неповного робочого часу (дня, тижня) (осiб) — 5 ос., фонд оплати працi — 25 315,5 тис. грн. 

Фонд оплати працi (ФОП) вiдносно попереднього року збiльшився на 8 455,1 тис.грн. (ФОП в 2018 р.- 16 860,4 тис.грн.). 

Кадрова програма емiтента, спрямована на забезпечення рiвня квалiфiкацiї її працiвникiв операцiйним потребам емiтента, в Товариствi вiдсутня.

Належність емітента до будь-яких об’єднань підприємств, найменування та місцезнаходження об’єднання,  зазначаються опис діяльності об’єднання, функції та термін участі емітента у відповідному об’єднанні, позиції емітента в структурі об’єднання

Товариство не належить до будь-яких об’єднань пiдприємств.

Cпільна діяльність, яку емітент проводить з іншими організаціями, підприємствами, установами, при цьому вказуються сума вкладів, мета вкладів (отримання прибутку, інші цілі) та отриманий фінансовий результат за звітний рік по кожному виду спільної діяльності

Товариство не проводило спiльної дiяльностi з iншими органiзацiями, пiдприємствами, установами, тобто не робив вкладiв, метою яких є отримання прибутку вiд спiльної дiяльностi.

Будь-які пропозиції щодо реорганізації з боку третіх осіб, що мали місце протягом звітного періоду, умови та результати цих пропозицій

Пропозицiй щодо реорганiзацiї з боку третiх осiб протягом звiтного перiоду не надходило.

Опис обраної облікової політики (метод нарахування амортизації, метод оцінки вартості запасів, метод обліку та оцінки вартості фінансових інвестицій тощо)

Облiкова полiтика, фiнансова звiтнiсть пiдприємства встановлена згiдно iз законом України «Про бухгалтерський облiк та фiнансову звiтнiсть в Українi вiд 16.07.1998 р.№996-XIV(зi змiнами та доповненнями ) та нацiональними положеннями (стандартами) бухгалтерського облiку, податкового кодексу України №2755-VI вiд 02.12.2010 р.

Протягом звiтного перiоду, методи визначення зносу (амортизацiї) залишались незмiнними. Оцiнка запасiв здiйснювалась по фактичнiй собiвартостi. При вибуттi запасiв оцiнка здiйснювалась за середньозваженою собiвартiстю. Фiнансовi iнвестицiї на протязi року в Товариство не вносилось.

Основні види продукції або послуг, що їх виробляє чи надає емітент, за рахунок продажу яких емітент отримав 10 або більше відсотків доходу за звітний рік, у тому числі обсяги виробництва (у натуральному та грошовому виразі), середньо реалізаційні ціни, суму виручки, окремо надається інформація про загальну суму експорту, а також частку експорту в загальному обсязі продажів, перспективність виробництва окремих товарів, виконання робіт та надання послуг; залежність від сезонних змін; про основні ринки збуту та основних клієнтів; основні ризики в діяльності емітента, заходи емітента щодо зменшення ризиків, захисту своєї діяльності та розширення виробництва та ринків збуту; про канали збуту й методи продажу, які використовує емітент; про джерела сировини, їх доступність та динаміку цін; інформацію про особливості стану розвитку галузі виробництва, в якій здійснює діяльність емітент, рівень впровадження нових технологій, нових товарів, його становище на ринку; інформацію про конкуренцію в галузі, про особливості продукції (послуг) емітента; перспективні плани розвитку емітента; кількість постачальників за основними видами сировини та матеріалів, що займають більше 10 відсотків у загальному обсязі постачання, у разі якщо емітент здійснює свою діяльність у декількох країнах, необхідно зазначити ті країни, у яких емітентом отримано 10 або більше відсотків від загальної суми доходів за звітний рік 

Основною продукцiєю ПрАТ «МРРЗ » є литво (99.9 % )та запаснi частини (0.1 %)до всiєї виробленої продукцiї , що використовується гiрничодобувними та гiрничозбагачувальними пiдприємствами.

Доход пiдприємству дає :

-виготовлення металелокрiплення, замки крiплення до нього для крiплення шахтових виробок.

-виготовлення сталевого вуглеродистого та марганцевого литва, чавуну в т.ч.зносостiйкого з пiдвищеним вмiстом хрому та нiкелю.

-виготовлення рiзних нестандартних деталей, вузлiв та обладнання по ескiзам та технiчнiй документацiї замовникiв.

Вiд сезонних змiн виробництво не залежить, оскiльки потреба в ремонтах обладнання iснує завжди.

Основними факторами ризикiв виробництва є нестабiльна робота пiдприємств — замовникiв, також нехватає квалiфiкованої робочої сили. Для зменьшення ризикiв керiвництво пiдприємства приймає замовлення тiльки за умовами узгодженних договорiв.

ПIдприємство реалiзує свою продукцiю через контакти з пiдприємствами — кiнцевими користувачами. Продукця пiдприємства користується попитом завдяки рекламним заходам, впровадження новiтних технологiй, освоєння нових видiв продукцiї та iн.

Основними користувачами продукцiї пiдприємства є гiрничозбагачувальнi та гiрничодобувнi пiдприємства Нiкополь-Марганецького басейну, пiдприємства Криворiжжя. Керiвництво Товариства постiйно вивчає попит на ринках збуту як внутрiшнiх так i зовнiшнiх.У звiтному роцi було виконано замовлення для країн ближнього зарубiжжя зокрема Грузiї.

Основними конкурентами Товариства є аналогiчнi пiдприємства мiст Орджонiкiдзе та Кривого Рогу.

Перспективним планом розвитку Товариства є отримання та накопичення прибутку вiд виробленої продукцiї, який буде використаний Товариством та/або його акцiонерами в майбутньому з урахуванням фiнансово-економiчної ситуацiї в Українi. 

Постачальниками сировини є в основному пiдприємства України. Динамiка цiн на придбання сировини коливається в залежностi вiд економiчного стану в державi. Разом зi змiнами цiн на покупнi матерiали змiнюються цiни на продукцiю Товариства. Основними конкурентами Товариства є аналогiчнi пiдприємства мiст Покрова та Кривого Рогу.

Основні придбання або відчуження активів за останні п’ять років. Якщо підприємство планує будь-які значні інвестиції або придбання, пов’язані з його господарською діяльністю, їх необхідно описати, включаючи суттєві умови придбання або інвестиції, їх вартість і спосіб фінансування 

Товариство не здiйснювало придбання або вiдчуження будь-яких активiв протягом останнiх п’яти рокiв.

Значнi iнвестицiї та/або придбання не плануються.

Основні засоби емітента, включаючи об’єкти оренди та будь-які значні правочини емітента щодо них; виробничі потужності та ступінь використання обладнання; спосіб утримання активів, місцезнаходження основних засобів. Крім того, необхідно описати екологічні питання, що можуть позначитися на використанні активів підприємства, плани капітального будівництва, розширення або удосконалення основних засобів, характер та причини таких планів, суми видатків, у тому числі вже зроблених, опис методу фінансування, прогнозні дати початку та закінчення діяльності та очікуване зростання виробничих потужностей після її завершення

Основнi засоби емiтента представленi обладнанням металообробки, ливарного виробництва.

Орендованого обладнання у Товариства не має.

Потужностей обладнання вистачає для виконання виробничої програми. Використання потужностей здiйснюється в середньому в 2 змiни.

Активи утримуються за рахунок нарощування випуску продукцiї. Ступiнь використання основних засобiв — 80 %;

Дiяльнiсть пiдприємства здiйснюється вiдповiдно до законодавства України про охорону навколишнього середовища. Дiї Товариства не мали суттєвого впливу на навколишнє середовищє, викиди вiдповiдають нормам.

Значних планiв щодо капiтального будiвництва та розширення в найближчi роки Товариством не заплановано.

Проблеми, які впливають на діяльність емітента; ступінь залежності від законодавчих або економічних обмежень

Iстотними проблемами, що впливають на дiяльнiсть пiдприємства, є конкуренцiя з боку аналогiчних пiдприємств в регiонi, значне зношення обладнання, обмеженiсть коштiв на його поновлення.

Нестiйка цiнова полiтика в Державi також значно впливає на дiяльнiсть пiдприємства.

Опис обраної політики щодо фінансування діяльності емітента, достатність робочого капіталу для поточних потреб, можливі шляхи покращення ліквідності за оцінками фахівців емітента

Для покращення лiквiдностi пiдприємства шукаються додатковi резерви за рахунок внутрiшнiх програм виробництва.

Вартість укладених, але ще не виконаних договорів (контрактів) на кінець звітного періоду (загальний підсумок) та очікувані прибутки від виконання цих договорів

У 2019 роцi було укладено договорiв на суму майже 250 000  тис. грн. Виконано договорiв на суму майже 242 000 тис. грн.

Стратегія подальшої діяльності емітента щонайменше на рік (щодо розширення виробництва, реконструкції, поліпшення фінансового стану, опис істотних факторів, які можуть вплинути на діяльність емітента в майбутньому)

Для успiшної роботи в подальшому заплановано ряд заходiв , якi пiднiмуть рентабельнiсть та конкурентоспособнiсть виробництва.

Заходи постiйної дiї:

-зменьшення браку в ливарному виробництвi;

-розширення номенклатури виробництва;

-пошук зарубiжних партнерiв;

-замовлення для сiльського господарства.

Продовжити заходи, початi у звiтному роцi по зниженню собiвартостi продукцiї,в т. ч. суворий облiк затрат водних ресурсiв,електроенергiї, газу.

-використання енергоресурсiв не по разрахунковим данним, а по приладам облiку;

-проводити щомiсячний аналiз роботи цехiв та пiдроздiлiв заводу.

Опис політики емітента щодо досліджень та розробок, вказати суму витрат на дослідження та розробку за звітний рік

Товариство, в силу виду своєї дiяльностi, не проводить дослiдження та розробки.

Інша інформація, яка може бути істотною для оцінки інвестором фінансового стану та результатів діяльності емітента, у тому числі, за наявності, інформацію про результати та аналіз господарювання емітента за останні три роки у формі аналітичної довідки в довільній формі

Iнша iнформацiя, яка може бути iстотною для оцiнки iнвесторами фiнансового стану та результатiв дiяльностi емiтента, вiдсутня.

IV. Інформація про органи управління

V. Інформація про посадових осіб емітента

1. Інформація щодо освіти та стажу роботи посадових осіб емітента

1) Посада

Генеральний директор

2) Прізвище, ім’я, по батькові фізичної особи або повне найменування юридичної особи

Корогодський Iгор Петрович

3) Ідентифікаційний код юридичної особи

4) Рік народження

1961

5) Освіта

Вища

6) Стаж роботи (років)

34

7) Найменування підприємства, ідентифікаційний код юридичної особи та посада, яку займав

ПАТ»Марганецький рудоремонтний завод», 05448389, Голова Правлiння

8) Дата набуття повноважень та термін, на який обрано (призначено)

24.09.2017, обрано на 3 (три) роки

9) Опис

Непогашеної судимоcтi за посадовi та корисливi злочини не має. Загальний стаж роботи — 34 роки. Посади, що обiймала посадова особа протягом останнiх п’яти рокiв: Голова Правлiння. Посад на будь-яких iнших пiдприємствах не обiймає. Розмiр виплаченої винагороди в 2019 роцi  — 144 165 грн. В натуральнiй формi винагорода не виплачувалась.

1) Посада

Голова Наглядової ради (акцiонер)

2) Прізвище, ім’я, по батькові фізичної особи або повне найменування юридичної особи

Зєвiн Ростислав Валерiйович

3) Ідентифікаційний код юридичної особи

4) Рік народження

1966

5) Освіта

Вища

6) Стаж роботи (років)

30

7) Найменування підприємства, ідентифікаційний код юридичної особи та посада, яку займав

ПАТ «Марганецький рудоремонтний завод», 05448389, Голова Наглядової Ради

8) Дата набуття повноважень та термін, на який обрано (призначено)

22.12.2018, обрано на 3 (три) роки

9) Опис

Непогашеної судимоcтi за посадовi та корисливi злочини не має. Загальний стаж роботи — 30 рокiв. Посади, що обiймала посадова особа протягом останнiх п’яти рокiв: Голова Наглядової ради. Посад на будь-яких iнших пiдприємствах не обiймає. Як Головi Наглядової ради винагорода в 2019 роцi (в тому числi в натуральнiй формi) — не виплачувалась.

1) Посада

Заступник Голови Наглядової ради (акцiонер)

2) Прізвище, ім’я, по батькові фізичної особи або повне найменування юридичної особи

Бiлоус Геннадiй Борисович

3) Ідентифікаційний код юридичної особи

4) Рік народження

1965

5) Освіта

Вища

6) Стаж роботи (років)

19

7) Найменування підприємства, ідентифікаційний код юридичної особи та посада, яку займав

ПАТ «Марганецький рудоремонтний завод», 05448389, Заступник Голови Наглядової ради

8) Дата набуття повноважень та термін, на який обрано (призначено)

22.12.2018, обрано на 3 (три) роки

9) Опис

Непогашеної судимоcтi за посадовi та корисливi злочини не має. Загальний стаж роботи — 19 рокiв. Посади, що обiймала посадова особа протягом останнiх п’яти рокiв: начальник юридичного вiддiлу, член (Заступник Голови) Наглядової ради. Посад на будь-яких iнших пiдприємствах не обiймає. Як Заступнику Голови Наглядової ради винагорода в 2019 роцi (в тому числi в натуральнiй формi) — не виплачувалась.

1) Посада

Член Наглядової ради (акцiонер)

2) Прізвище, ім’я, по батькові фізичної особи або повне найменування юридичної особи

Меєрзон Аркадiй Федорович

3) Ідентифікаційний код юридичної особи

4) Рік народження

1947

5) Освіта

Вища

6) Стаж роботи (років)

43

7) Найменування підприємства, ідентифікаційний код юридичної особи та посада, яку займав

-, -, Iнформацiя що попереднього мiсця роботи, iдентифiкацiйного коду юридичної особи та посади з попереднього місця роботи вiдсутня в зв’язку з тим, що посадова особа —  пенсiонер.

8) Дата набуття повноважень та термін, на який обрано (призначено)

22.12.2018, обрано на 3 (три) роки

9) Опис

Непогашеної судимоcтi за посадовi та корисливi злочини не має. Загальний стаж роботи — 43 роки. Посади, що обiймала посадова особа протягом останнiх п’яти рокiв: пенсiонер. Посад на будь-яких iнших пiдприємствах не обiймає. Як члену Наглядової ради винагорода в 2019 роцi (в тому числi в натуральнiй формi) — не виплачувалась.

1) Посада

Головний бухгалтер

2) Прізвище, ім’я, по батькові фізичної особи або повне найменування юридичної особи

Житня Свiтлана Олександрiвна

3) Ідентифікаційний код юридичної особи

4) Рік народження

1964

5) Освіта

Вища

6) Стаж роботи (років)

30

7) Найменування підприємства, ідентифікаційний код юридичної особи та посада, яку займав

Марганецька об’днана ДПI в Днiпропетровськiй областi, 20288635, Начальник вiддiлу податкового контролю юридичних осiб.

8) Дата набуття повноважень та термін, на який обрано (призначено)

13.03.2013, обрано безстроково

9) Опис

Непогашеної судимоcтi за посадовi та корисливi злочини не має. Загальний стаж роботи — 30 рокiв. Посади, що обiймала посадова особа протягом останнiх п’яти рокiв: головний бухгалтер. Посад на будь-яких iнших пiдприємствах не обiймає. Розмiр виплаченої винагороди в 2019 роцi — 148 542 грн. В натуральнiй формi винагорода не виплачувалась.

2. Інформація про володіння посадовими особами емітента акціями емітента

VII. Звіт керівництва (звіт про управління)

1. Вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента

Перспективами подальшого розвитку Товариства є отримання та накопичення прибутку вiд надання послуг, який буде використаний Товариством та/або його акцiонерами в майбутньому з урахуванням фiнансово-економiчної ситуацiї в Українi.

2. Інформація про розвиток емітента

Змiн господарської дiяльностi, що дають змогу пiдприємству пiдвищувати результативнiсть своєї дiяльностi шляхом ефективного використання усiх наявних ресурсiв у звiтному перiодi не було.

3. Інформація про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це впливає на оцінку його активів, зобов’язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента, зокрема інформацію про:

Iнформацiя про укладення  деривативiв або вчинення правочинiв щодо похiдних ЦП протягом звiтного перiоду не надається, тому що Товариство не здiйснювало таких операцiй.

1) завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції хеджування

Iнформацiя про завдання та полiтику емiтента щодо управлiння фiнансовими ризиками, у тому числi полiтику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операцiї, для якої використовуються операцiї хеджування, не надається, тому що Товариство не укладало деривативiв та не вчиняло правочинiв щодо похiдних цiнних паперiв, якi впливають на оцiнку активiв, зобов’язань, фiнансового стану i доходiв або витрат Товариства.

2) схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків

Iнформацiя про схильнiсть емiтента до цiнових ризикiв, кредитного ризику, ризику лiквiдностi та/або ризику грошових потокiв не надається, тому що Товариство не укладало деривативiв та не вчиняло правочинiв щодо похiдних цiнних паперiв, якi впливають на оцiнку активiв, зобов’язань, фiнансового стану i доходiв або витрат Товариства.

4. Звіт про корпоративне управління:

1) посилання на:

власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент

Товариство в своїй дiяльностi не керується власним кодексом корпоративного управлiння. Загальними зборами акцiонерiв Товариства кодекс корпоративного управлiння не затверджувався. У зв’язку з цим, посилання на власний кодекс корпоративного управлiння, яким керується емiтент, не наводиться.

кодекс корпоративного управління фондової біржі, об’єднання юридичних осіб або інший кодекс корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати

Товариство не застосовує кодекс корпоративного управлiння фондової бiржi, об’єднання юридичних осiб або iнший кодекс корпоративного управлiння.

вся відповідна інформація про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги

Товариство не застосовує практику корпоративного управлiння понад визначенi законодавством вимоги.

2) у разі якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому пункту 1 цієї частини, надайте пояснення, від яких частин кодексу корпоративного управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. У разі якщо емітент прийняв рішення не застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому пункту 1 цієї частини, обґрунтуйте причини таких дій

Iнформацiя щодо вiдхилень вiд положень кодексу корпоративного управлiння не заазначається, оскiльки Товариство не має власного кодексу корпоративного управлiння та не користується кодексами корпоративного управлiння iнших пiдприємств, установ, органiзацiй.

3) інформація про загальні збори акціонерів (учасників)

Який орган здійснював реєстрацію акціонерів для участі в загальних зборах акціонерів останнього разу?

Який орган здійснював контроль за станом реєстрації акціонерів або їх представників для участі в останніх загальних зборах (за наявності контролю)?

У який спосіб відбувалось голосування з питань порядку денного на загальних зборах останнього разу?

Які основні причини скликання останніх позачергових зборів?

Чи проводились у звітному році загальні збори акціонерів у формі заочного голосування (так/ні)?  ні

У разі скликання позачергових загальних зборів зазначаються їх ініціатори:

У разі скликання, але непроведення річних (чергових) загальних зборів зазначається причина їх непроведення: Черговi загальнi збори акцiонерiв в 2019 роцi не скликались.

У разі скликання, але непроведення позачергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення: Позачерговi загальнi збори акцiонерiв в 2019 роцi не скликались.

4) інформація про наглядову раду та виконавчий орган емітента

Склад наглядової ради (за наявності)?

Комітети в складі наглядової ради (за наявності)?

Інформація щодо компетентності та ефективності комітетів: 

Інформація стосовно кількості засідань та яких саме комітетів наглядової ради: 

Персональний склад наглядової ради 

Які з вимог до членів наглядової ради викладені у внутрішніх документах акціонерного товариства?

Коли останній раз обирався новий член наглядової ради, як він ознайомився зі своїми правами та обов’язками?

Чи проводилися засідання наглядової ради? Загальний опис прийнятих на них рішень

В звiтному роцi не було проведено жодного засiдання Наглядової ради. 

Як визначається розмір винагороди членів наглядової ради?

Інформація про виконавчий орган

Примітки

 5) опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками емітента 

Чи створено у вашому акціонерному товаристві ревізійну комісію або введено посаду ревізора? (так, створено ревізійну комісію / так, введено посаду ревізора / ні)  ні

Якщо в товаристві створено ревізійну комісію: 

Кількість членів ревізійної комісії 0 осіб.

Скільки разів на рік у середньому відбувалися засідання ревізійної комісії протягом останніх трьох років?  0

Відповідно до статуту вашого акціонерного товариства, до компетенції якого з органів (загальних зборів акціонерів, наглядової ради чи виконавчого органу) належить вирішення кожного з цих питань?

Чи містить статут акціонерного товариства положення, яке обмежує повноваження виконавчого органу приймати рішення про укладення договорів, враховуючи їх суму, від імені акціонерного товариства? (так/ні)  ні

Чи містить статут або внутрішні документи акціонерного товариства положення про конфлікт інтересів, тобто суперечність між особистими інтересами посадової особи або пов’язаних з нею осіб та обов’язком діяти в інтересах акціонерного товариства?(так/ні)  ні

Які документи існують у вашому акціонерному товаристві?

Як акціонери можуть отримати інформацію про діяльність вашого акціонерного товариства?

Чи готує акціонерне товариство фінансову звітність у відповідності до міжнародних стандартів фінансової звітності? (так/ні)  ні

Скільки разів на рік у середньому проводилися аудиторські перевірки акціонерного товариства незалежним аудитором (аудиторською фірмою) протягом звітного періоду?

Який орган приймав рішення про затвердження незалежного аудитора (аудиторської фірми)?

З ініціативи якого органу ревізійна комісія (ревізор) проводила (проводив) перевірку востаннє?

6) перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій емітента

7) інформація про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента

8) порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента. Інформація про будь-які винагороди або компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення

Кiлькiсний склад Наглядової ради становить 3 (три) особи. Членом Наглядової ради Товариства може бути лише фiзична особа.

До складу Наглядової ради Загальними зборами обираються акцiонери або особи, якiпредставляють їхнi iнтереси (далi — представники акцiонерiв)строком на 3 (три) роки. 

Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою бiльшiстю голосiв вiд кiлькiсного складу Наглядової ради. 

Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову Наглядової ради. 

Повноваження члена Наглядової ради дiйснi з моменту його обрання Загальними зборами. У разi замiни члена Наглядової ради — представника акцiонера повноваження вiдкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повiдомлення вiд акцiонера (акцiонерiв), представником якого є вiдповiдний член Наглядової ради.

Повiдомлення про замiну члена Наглядової ради — представника акцiонера повинно мiстити iнформацiю про нового члена Наглядової ради, який призначається на замiну вiдкликаного (прiзвище, iм’я, по батьковi (найменування) акцiонера (акцiонерiв), розмiр пакета акцiй, що йому належить або їм сукупно належить).

Акцiонер (акцiонери), представник якого (яких) обраний членом Наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена Наглядової ради.

Обрання членiв Наглядової ради Товариства здiйснюєтьсяшляхом кумулятивного голосування. 

Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.

Член Наглядової ради не може бути одночасно Генеральним Директором, аудитором та/або членом Ревiзiйної комiсiї (Ревiзором). 

Член Наглядової ради здiйснює свої повноваження на пiдставi цивiльно-правового договору або трудового договору (контракту), що укладає з ним Товариство. Такий договiр або контракт вiд iменi Товариства пiдписується Генеральним Директором чи iншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рiшенням Загальних зборiв. 

Повноваження членiв Наглядової ради припиняються пiсля закiнчення строку, на який їх було обрано. У разi неприйняття Загальними зборами Товариства рiшення про переобрання членiв Наглядової ради на момент закiнчення строку, на який їх було обрано, повноваження голови та членiв Наглядової ради продовжуються до моменту їх переобрання найближчими Загальними зборами Товариства.

Повноваження члена Наглядової ради за рiшенням Загальних зборiв можуть бути припиненi достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу Наглядової ради. У такому разi рiшення про припинення повноважень членiв Наглядової ради приймається Загальними зборами акцiонерiв простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у Загальних зборах. Вказанi положення не застосовується до права акцiонера (акцiонерiв), представник якого (яких) обраний до складу Наглядової ради, замiнити такого представника — члена Наглядової ради.

Член Наглядової ради, обраний як представник акцiонера або групи акцiонерiв, може бути замiнений таким акцiонером або групою акцiонерiв у будь-який час.

Без рiшення Загальних зборiв повноваження членiв Наглядової ради з одночасним припиненням дiї договору (контракту) припиняються: 

1) за його бажанням за умови письмового повiдомлення про це Товариства за два тижнi; 

2) в разi неможливостi виконання обов’язкiв члена Наглядової ради за станом здоров’я; 

3) в разi набрання законної сили вироком чи рiшенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливiсть виконання обов’язкiв члена Наглядової ради; 

4) в разi смертi, визнання його недiєздатним, обмежено дiєздатним, безвiсно вiдсутнiм, померлим;

5) у разi отримання Товариством письмового повiдомлення про замiну члена Наглядової ради, який є представником акцiонера.

У разi дострокового припинення повноважень одного з членiв Наглядової ради i до обрання всього складу Наглядової ради засiдання Наглядової ради є правомочними для вирiшення питань вiдповiдно до її компетенцiї за умови, якщо кiлькiсть членiв Наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить бiльше половини її складу.

Якщо кiлькiсть членiв Наглядової ради, повноваження яких дiйснi, становить менше половини її кiлькiсного складу, Товариство протягом трьох мiсяцiв має скликати позачерговi загальнi збори для обрання решти членiв Наглядової ради, а в разi обрання членiв Наглядової ради шляхом кумулятивного голосування — для обрання всього складу наглядової ради акцiонерного товариства. У такому випадку Наглядова рада не може приймати рiшення, крiм рiшень з питань скликання позачергових Загальних зборiв Товариства для обрання всього складу Наглядової ради.

Заступник Голови Наглядової ради обирається членами Наглядової ради з їх числа простою бiльшiстю голосiв вiд кiлькiсного складу Наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати Заступника Голови Наглядової ради.

Секретар Наглядової ради обирається з числа членiв Наглядової ради на засiданнi Наглядової ради Товариства простою бiльшiстю голосiв членiв Наглядової Ради, якi беруть участь у засiданнi. Секретар може бути переобраний Наглядовою радою в будь-який час.

Генеральним Директором може бути будь-яка фiзична особа, яка має повну цивiльну дiєздатнiсть i не є членом Наглядової ради чи Ревiзiйної комiсiї(Ревiзором) та/або аудиторомТовариства. 

Генеральний Директор обирається Загальними зборами строком на 3 (три) роки. 

Повноваження Генерального Директора дiйснi з моменту його обрання рiшенням Загальних зборiв.

Одна й та сама особа може обиратися Генеральним Директором неодноразово.

З Генеральним директором укладається контракт. Вiд iменi Товариства контракт пiдписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Загальними зборами. 

Повноваження Генерального Директора припиняються пiсля закiнчення строку, на який його було обрано. У разi неприйняття Загальними зборами Товариства рiшення про переобрання Генерального Директора на момент закiнчення строку, на який його  було обрано, повноваження Генерального Директора продовжуються до моменту прийняття Загальними зборами рiшення про призначення або переобрання Генерального директора.

Повноваження Генерального Директора припиняються (в тому числi достроково) за рiшенням Наглядової ради з одночасним прийняттям рiшення про призначення особи, яка тимчасово здiйснюватиме його повноваження. У такому разi повноваження особи, яка тимчасово виконує повноваження Генерального Директора, дiйснi до моменту прийняття Загальними зборами рiшення про обрання або переобрання Генерального Директора.

У разi вiдсторонення вiд здiйснення повноважень Генерального Директора, рiшення, дiї або бездiяльнiсть якого порушують права акцiонерiв чи Товариства, Наглядова рада зобов’язана протягом 10 днiв з дати ухвалення вiдповiдного рiшення оголосити про скликання Загальних зборiв, до порядку денного яких повинно бути включено питання про обрання або переобрання Генерального Директора.

Пiдстави дострокового припинення повноважень Генерального Директора встановлюються законом, Статутом та контрактом, укладеним iз Генеральним Директором.

Рiшення про дострокове припинення повноважень Генерального Директора Товариства може бути прийнято у разi:

1) завдання Генеральним Директором Товариству шкоди;

2) розголошення комерцiйної таємницi та/або конфiденцiйної iнформацiї про дiяльнiсть Товариства;

3) з будь-яких пiдстав за рiшенням Наглядової ради.

Без рiшення Наглядової ради Товариства повноваження Генерального Директора з одночасним припиненням контракту припиняються: 

1) за його бажанням за умови письмового повiдомлення про це Товариства за два тижнi; 

2) в разi неможливостi виконання обов’язкiв Генерального Директора за станом здоров’я; 

3) в разi набрання законної сили вироком чи рiшенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливiсть виконання обов’язкiв Генерального Директора; 

4) в разi смертi, визнання його недiєздатним, обмежено дiєздатним, безвiсно вiдсутнiм, померлим. 

Iнформацiя про будь-якi винагороди або компенсацiї, якi мають бути виплаченi посадовим особам емiтента в разi їх звiльнення приватними акцiонерними товариствами не надається згiдно iз ч.8 ст. 40 Закону України «Про цiннi папери та фондовий ринок».

9) повноваження посадових осіб емітента

Наглядова рада Товариства є органом, що здiйснює захист прав акцiонерiв Товариства, i в межах компетенцiї, визначеної Статутом та чинним законодавством контролює та регулює дiяльнiсть Генерального Директора. 

Голова Наглядової ради:

1) органiзує та координує роботу Наглядової ради;

2) скликає засiдання Наглядової ради, визначає мiсце, дату i час проведення засiдань, порядок денний засiдання, головує на засiданнях Наглядової ради;

3) пiдписує протоколи засiдань Наглядової ради;

4) щорiчно звiтує перед Загальними зборами про проведену Наглядовою радою роботу;

5) дає  необхiднi  доручення  членам  Наглядової  ради  i  працiвникам  Товариства  для попередньої пiдготовки питань, що розглядаються на засiданнях Наглядової ради;

6) залучає експертiв та спецiалiстiв для аналiзу окремих питань дiяльностi Товариства та Генерального Директора;

7) укладає за рiшенням Загальних зборiв трудовий контракт вiд iменi Товариства з Генеральним Директором.

Заступник Голови Наглядової ради у перiод неможливостi виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень (вiдпустка, тимчасова непрацездатнiсть, вiдрядження тощо) органiзовує роботу Наглядової ради, скликає засiдання Наглядової ради та головує на них.

Член Наглядової ради Товариства має право:

1) одержувати у посадових осiб Товариства iнформацiю в будь-якому виглядi, в тому числi iнформацiю, що є комерцiйною таємницею або конфiденцiйною iнформацiєю Товариства;

2) ознайомлюватися з необхiдною документацiєю пiдроздiлiв Товариства з питань, що розглядає Наглядова рада;

3) одержувати юридичну i iншi консультацiї, необхiднi для виконання своїх повноважень;

4) вносити питання на розгляд Наглядової ради в межах наданих повноважень;

5) вчиняти в iнтересах Товариства будь-якi дiї, що не суперечать законам України, Статуту, рiшенням Загальних зборiв та Наглядової ради.

Секретар має право оформляти витяги з протоколiв засiдання Наглядової ради, якi засвiдчуються його пiдписом та печаткою Товариства.

Генеральний директор здiйснює управлiння поточною дiяльнiстю Товариства, крiм питань, що належать до виключної компетенцiї Загальних зборiв та Наглядової ради. Повноваження Генерального директора:

1) органiзацiя поточної роботи Товариства;

2) органiзацiя та контроль за виконанням рiшень органiв Товариства;

3) розробка проектiв рiчного бюджету, бiзнес-планiв, програм фiнансово-господарської дiяльностi Товариства; 

4) розробка та затвердження програм щодо вдосконалення виробничих процесiв, модернiзацiї лiнiй виробництва, поточних фiнансово-господарських планiв i оперативних завдань Товариства та забезпечення їх реалiзацiї;

5) органiзацiя ведення бухгалтерського облiку та звiтностi Товариства;

6) складання та надання Наглядовiй радi квартальних та рiчних звiтiв Товариства до їх оприлюднення та (або) подання на розгляд Загальних зборiв;

7) затвердження штатного розкладу та правил внутрiшнього трудового розпорядку, посадових iнструкцiй та посадових окладiв працiвникiв Товариства;

8) призначення керiвникiв фiлiй та представництв Товариства;

9) у разi вiдсутностi Наглядової ради Товариства обрання незалежного аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розмiру оплати його послуг; 

10) укладення та виконання колективного договору; призначення та вiдкликання осiб, якi беруть участь у колективних переговорах як представники Генерального Директора;

11) винесення рiшень про притягнення до дисциплiнарної вiдповiдальностi працiвникiв Товариства та застосування до них заохочень;

12) вирiшення всiх iнших питань, пов’язаних з керiвництвом поточною дiяльнiстю Товариства, крiм питань, що належать до виключної компетенцiї Загальних зборiв та Наглядової ради. 

Права та обов’язки Генерального Директора визначаються чинним законодавством, Статутом та/або Положенням про Генерального Директора, а також контрактом, що укладається з Генеральним Директором. Вiд iменi Товариства контракт пiдписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Загальними зборами. 

10) інформація аудитора щодо звіту про корпоративне управління

ЗВІТ

З НАДАННЯ ОБГРУНТОВАНОЇ ВПЕВНЕНОСТІ НЕЗАЛЕЖНОГО ПРАКТИКУЮЧОГО ФАХІВЦЯ

ЩОДО ІНФОРМАЦІЇ, НАВЕДЕНОЇ

У ЗВІТІ ПРО КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МАРГАНЕЦЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД»

станом на 31 грудня 2019 року

УПРАВЛІНСЬКОМУ ПЕРСОНАЛУ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«МАРГАНЕЦЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД»,

НКЦПФР

ЗВІТ З НАДАННЯ ОБГРУНТОВАНОЇ ВПЕВНЕНОСТІ

Інформація про предмет завдання  

Ми виконали завдання з надання обґрунтованої впевненості щодо інформації, зазначеної у пунктах 5-9 Звіту про корпоративне управління ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МАРГАНЕЦЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» (ідентифікаційний код юридичної особи: 05448389, місцезнаходження: Україна, 53401, Дніпропетровська обл., м. Марганець, вулиця Єдності, будинок 162, далі — Товариство) станом на 31 грудня 2019 року, складеного у відповідності до вимог статті 40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» від 23.02.2006 року № 3480-ІV (далі — Закон № 3480-ІV) та внутрішніх документів Товариства, які регулюють систему корпоративного управління, систему внутрішнього контролю та систему управління ризиками.

Крім того, ми перевірили інформацію, зазначену в пунктах 1-4 звіту  про корпоративне управління Товариства станом на 31 грудня 2019 року. 

Предметом перевірки щодо надання обґрунтованої впевненості щодо інформації у звіті про корпоративне управління є документи та відомості, що розкривають або підтверджують інформацію:  

опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками емітента; перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій емітента; інформацію про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента; порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента; повноваження посадових осіб емітента. 

Застосовні критерії 

Закон України «Про цінні папери та фондовий ринок» від 23.02.2006 року № 3480-ІV

Закон України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 року №514-VI.

Властиві обмеження 

Ми звертаємо увагу, що оцінка ефективності внутрішнього контролю не стосується майбутніх періодів внаслідок ризику, що внутрішній контроль може стати неадекватним через зміни в обставинах або через недотримання або неповне дотримання його політик та процедур.

Конкретна мета

Цей незалежний звіт з надання обґрунтованої впевненості може бути включений до звіту керівництва в складі річної регулярної інформації, що розкривається Товариством на фондовому ринку відповідно до вимог Закону № 3480-ІV, та не може використовуватись для інших цілей.

Відносна відповідальність управлінського персоналу

Управлінський персонал Товариства несе відповідальність за підготовку та достовірне представлення інформації у звіті про корпоративне управління станом на 31 грудня 2019 року, складеного відповідно вимог статті 40-1 Закону № 3480-ІV. Управлінський персонал також несе відповідальність за такий внутрішній контроль, який він визначає потрібним для забезпечення розкриття інформації, що не містить суттєвих викривлень внаслідок шахрайства або помилки. 

Відносна відповідальність практикуючого фахівця

Нашою відповідальністю є висловлення думки щодо інформації зазначеної у пунктах 5-9 звіту про корпоративне управління Товариства, складеного станом на 31 грудня 2019 року відповідно вимог статті 40-1 Закону № 3480-ІV на основі отриманих нами доказів.

Ми виконали наше завдання з надання впевненості відповідно до Міжнародного стандарту завдання з надання впевненості 3000 (переглянутий) «Завдання з надання впевненості, що не є аудитом чи оглядом історичної фінансової інформації». Цей стандарт вимагає від нас дотримання етичних вимог, а також планування й виконання завдання для отримання достатніх і прийнятних доказів для того, щоб надати висновок, призначений підвищити ступінь довіри користувачів, інших ніж відповідальна сторона, щодо інформації емітента з корпоративного управління за відповідними критеріями.

Ми отримали розуміння предмета перевірки та інших обставин завдання, в мірі, достатній для можливості ідентифікувати та оцінити ризики суттєвого викривлення інформації з предмета завдання, та отримання таким чином основи для розробки й виконання процедур у відповідь на оцінені ризики і достатньої впевненості на підтримку свого висновку. 

Отримуючи розуміння предмета завдання та інших обставин завдання ми також отримали розуміння внутрішнього контролю за підготовкою інформації з предмета завдання доречного до завдання. Це включає оцінку конструкції тих заходів контролю, що є доречними до завдання та визначення, чи було їх застосовано через виконання відповідних процедур на додаток до запиту персоналу, якій відповідає за інформацію з предмета завдання. 

На основі свого розуміння ми ідентифікували та оцінили ризики суттєвого викривлення інформації з предмета завдання, розробили й виконали процедури у відповідь на оцінені ризики та отримали достатню впевненість на підтримку свого висновку. Наша оцінка ризиків суттєвого викривлення включає очікування, що заходи контролю працюють ефективно. Крім будь-яких інших процедур щодо інформації з предмета завдання, доречних за обставин завдання, наші процедури включали отримання достатніх та прийнятних доказів стосовно операційної ефективності заходів контролю за інформацією з предмета завдання.

Застосовні вимоги контролю якості

Наша аудиторська фірма ТОВ «ЕМКОН-АУДИТ» дотримується вимог Міжнародного стандарту контролю якості 1 та відповідно впровадила комплексну систему контролю якості, включаючи документовану політику та процедури щодо дотримання етичних вимог, професійних стандартів і застосовних вимог чинного законодавства.

Дотримання вимог незалежності та інших етичних вимог

Ми дотримались вимог незалежності та інших етичних вимог, викладених у Кодексі етики професійних бухгалтерів, затвердженому Радою з Міжнародних стандартів етики для бухгалтерів, який ґрунтується на фундаментальних принципах чесності, об’єктивності, професійної компетентності та належної ретельності, конфіденційності та професійної поведінки.

Перегляд виконаної роботи  

Виконана робота включала оцінку прийнятності застосовних критеріїв. 

Перевірка відповідності інформації, наведеної у звіті про корпоративне управління та підтверджувальної інформації, отриманої із документів, наданих Товариством, відповідей керівництва Товариства на запити, даних із відкритих джерел, тощо, проведена шляхом співставлення (порівняння) інформації звіту про корпоративне управління та інформації отриманої аудиторами із різних джерел.

В ході перевірки  були використані дані із наступних джерел:

— внутрішні положення Товариства;

— статут Товариства (затверджений рішенням річних Загальних зборів акціонерів від 24.09.2017 року, протокол загальних зборів від 24.09.2017 №23 );

— протоколи загальних зборів акціонерів Товариства, проведених у 2019 році;

— протоколи засідань Наглядової ради Товариства, проведених в 2019 році;

— перелік акціонерів Товариства станом на 31.12.2019 року;

— відповіді на запити від практикуючого фахівця;

— письмові запевнення від Товариства;

— загальнодоступна інформаційна база даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів https://smida.gov.ua/db/participant/05448389; єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та формувань https://usr.minjust.gov.ua/ua/freesearch/;

— інформація про бізнес партнера https://sfs.gov.ua/businesspartner;

          -сторінка ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МАРГАНЕЦЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» в мережі інтернет   https://mrrz.com.ua/

Завдання передбачало виконання процедур для отримання доказів стосовно інформації, наведеної у Звіті про корпоративне управління, що включає опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками, перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій, інформацію про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах, опис порядку призначення та звільнення посадових осіб, опис повноважень посадових осіб за рік, що закінчився датою 31 грудня 2019 року. Вибір процедур залежав від нашого судження, включаючи оцінку ризиків суттєвих викривлень інформації внаслідок шахрайства або помилки. Виконуючи оцінку цих ризиків, ми розглянули заходи внутрішнього контролю, що стосуються складання звіту про корпоративне управління і документів з метою розробки процедур, які відповідають обставинам, а не з метою висловлення думки щодо ефективності внутрішнього контролю Товариства. 

Висновок практикуючого фахівця

На нашу думку інформація з предмету завдання, яка викладена в звіті про корпоративне управління Товариства не містить суттєвих викривлень, підготовлена правильно в усіх суттєвих аспектах на основі критеріїв Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» від 23.02.2006 року №3480-ІV, Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 року №514-VI.

Пояснювальний параграф

Відповідно вимог ст.40-1 Закону № 3480-ІV, ми перевірили інформацію, зазначену в пунктах 1-4 звіту про корпоративне управління Товариства станом на 31 грудня 2019 року. Ми не висловлюємо нашу думку щодо цієї інформації.

Практикуючий фахівець              _____________________________    Сороколат Н.Г.                                                                                                            

(№ реєстрації у реєстрі аудиторів 100366)

ЗВІТ ЩОДО ВИМОГ ІНШИХ ЗАКОНОДАВЧИХ ТА НОРМАТИВНО-ПРАВОВИХ АКТІВ

Результати виконання завдання з метою надання впевненості щодо корпоративного управління дають можливість сформулювати судження щодо:

» відповідності системи корпоративного управління у Товаристві вимогам Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 року №514-VI, Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» від 23.02.2006 року №3480-ІV та вимогам його статуту; 

» відповідності відображення інформації у звіті про корпоративне управління.

Товариство створено з метою здійснення підприємницької діяльності для одержання прибутку в інтересах акціонерів Товариства, максимізації добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій Товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.

Органами управління Товариства є: Загальні збори, Наглядова рада, Генеральний директор. 

Для досягнення мети Товариства його органи здійснюють управління таким чином, щоб забезпечити як розвиток Товариства в цілому, так і реалізацію права кожного акціонера на отримання частини прибутку (дивідендів) Товариства. Поряд з цим, Товариство здійснює свою діяльність відповідно до правил ділової етики та враховує інтереси суспільства в цілому.

Система корпоративного управління в Товаристві забезпечує захист прав та законних інтересів акціонерів, а також рівне ставлення до всіх акціонерів незалежно від кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів.

У корпоративній структурі Товариства наявна дієва Наглядова рада, кваліфікований виконавчий орган, раціональний і чіткий розподіл повноважень між ними, а також належна система підзвітності та контролю. Система корпоративного управління створює необхідні умови для своєчасного обміну інформацією та ефективної взаємодії між наглядовою радою та виконавчим органом. Органи Товариства та їх посадові особи діють на основі усієї необхідної інформації, сумлінно, добросовісно та розумно в інтересах Товариства та його акціонерів.

Відповідно до чинної редакції статуту Товариства, Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної цим Статутом та законодавством, контролює та регулює діяльність виконавчого органу Товариства. 

Відповідно до чинної редакції статуту Товариства, Генеральний директор є одноосібним виконавчим органом Товариства та одноосібно здійснює управління поточною діяльністю Товариства на правах виконавчого органу.

Відповідно до чинної редакції статуту Товариства, контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства здійснює Ревізійна комісія та незалежний аудитор (аудиторська фірма).

Діюча у Товаристві система контролю за його фінансово-господарською діяльністю сприяє збереженню та раціональному використанню фінансових і матеріальних ресурсів Товариства, забезпеченню точності та повноти бухгалтерських записів, підтриманню прозорості та достовірності фінансових звітів, запобіганню та викриттю фальсифікацій та помилок, забезпеченню стабільного та ефективного функціонування Товариства.

Власний кодекс корпоративного управління Товариством не приймався.

Товариство не приймало рішення про добровільне застосування кодексів корпоративного управління фондової біржі, будь-яких об’єднань юридичних осіб або будь-яких інших кодексів корпоративного управління. 

Товариство не застосовує практику корпоративного управління понад визначені чинним законодавством України вимоги.

Ми перевірили інформацію, подану в звіті про корпоративне управління щодо застосування кодексу корпоративного управління. Вимоги Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 року № 514-VI та Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» від 23.02.2006 року №3480-ІV дотримуються.

Ми перевірили інформацію про проведені загальні збори акціонерів та загальний опис прийнятих на загальних зборах рішень, які відображені у звіті про корпоративне управління. Інформація розкрита повністю з дотриманням вимог Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 року № 514-VI та Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» від 23.02.2006 року №3480-ІV.

Ми перевірили інформацію щодо персонального складу Виконавчого органу Товариства, інформацію про проведені засідання та загальний опис прийнятих на них рішень. Інформація у звіті про корпоративне управління достовірна та відповідає Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 року № 514-VI та Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» від 23.02.2006 року №3480-ІV.

Товариство розкриває інформацію про істотні фактори ризику, які можуть вплинути на фінансовий стан та результати господарської діяльності Товариства в майбутньому і які можна з достатньою мірою впевненості спрогнозувати, про наявну в Товаристві систему управління такими ризиками, а також про основні характеристики системи внутрішнього контролю. Керівництво Товариства приймає рішення з мінімізації ризиків, спираючись на власні знання та досвід, та застосовуючи наявні ресурси. 

Висновок: 

— інформація, яка відображена у Звіті з корпоративного управління, надає правдиву та неупереджену інформацію щодо основних характеристик системи внутрішнього контролю і управління ризиками Товариства.

— перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій Товариства, відповідає відомостям, зазначеним в переліку акціонерів, складеного станом на 31.12.2019 року.

— інформація про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах акціонерів Товариства, відповідає відомостям, зазначеним в переліку акціонерів, складеного станом на 31.12.2019 року. 

— порядок призначення (обрання) та звільнення (припинення повноважень) посадових осіб емітента, який відображений у звіті про корпоративне управління, визначено статутом Товариства, затвердженим рішенням річних Загальних зборів акціонерів від 24.09.2017 року (протокол загальних зборів від 24.09.2017 №23). Цей порядок в повній мірі відповідає вимогам Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 року № 514-VI щодо призначення (обрання) та звільнення (припинення повноважень) посадових осіб Товариства.

— повноваження посадових осіб, які зазначені у звіті про корпоративне управління, визначені статутом Товариства та в повній мірі відповідають вимогам Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 року № 514-VI та іншим вимогам чинного законодавства України та забезпечують посадових осіб Товариства необхідними можливостями для здійснення ними своїх функцій.

Основні відомості про практикуючого фахівця (аудиторську фірму)

Повне найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю «Емкон-Аудит»

Ідентифікаційний код юридичної особи: 37153128

ТОВ «ЕМКОН-АУДИТ» включене до Реєстру аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності у розділ «Суб’єкти аудиторської діяльності, які мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності» за № 4374

Місцезнаходження: 03057, м. Київ, вул. Євгенії Мірошниченко, 10-Б 

Фактичне місце розташування: 03057, м. Київ, вул. Євгенії Мірошниченко, 10-Б; тел. (044) 222 69 41.

Директор ТОВ «Емкон-Аудит»   _____________________________    Сороколат Н.Г.                                                                                                             

(Сертифікат аудитора № 006683, № реєстрації у реєстрі аудиторів 100366) 

Дата складання звіту                              «20» березня 2020 року

VIII. Інформація про осіб, що володіють 5 і більше відсотками акцій емітента

X. Структура капіталу

XI. Відомості про цінні папери емітента

1. Інформація про випуски акцій емітента

10. Інформація про загальну кількість голосуючих акцій та кількість голосуючих акцій, права голосу за якими обмежено, а також кількість голосуючих акцій, права голосу за якими за результатами обмеження таких прав передано іншій особі

XIII. Інформація про господарську та фінансову діяльність емітента

1. Інформація про основні засоби емітента (за залишковою вартістю)

2. Інформація щодо вартості чистих активів емітента

3. Інформація про зобов’язання та забезпечення емітента

4. Інформація про обсяги виробництва та реалізації основних видів продукції

5. Інформація про собівартість реалізованої продукції

6. Інформація про осіб, послугами яких користується емітент

Середня кількість працівників: 267

Адреса, телефон: 53401 м. Марганець, вуд. Єдностi, буд. 162, (05665) 2-25-50

Одиниця виміру: тис.грн. без десяткового знака

Складено (зробити позначку «v» у відповідній клітинці):

Баланс

(Звіт про фінансовий стан)

на 31.12.2019 p.

Форма №1

Керівник Корогодський Iгор Петрович

Головний бухгалтер Житня Свiтлана Олександрiвна

Звіт про фінансові результати

(Звіт про сукупний дохід)

за 2019 рік

Форма №2

І. Фінансові результати

II. Сукупний дохід

III. Елементи операційних витрат

ІV. Розрахунок показників прибутковості акцій

Керівник Корогодський Iгор Петрович

Головний бухгалтер Житня Свiтлана Олександрiвна

Звіт про рух грошових коштів (за прямим методом)

За 2019 рік

Форма №3

Керівник Корогодський Iгор Петрович

Головний бухгалтер Житня Свiтлана Олександрiвна

Звіт про власний капітал

За 2019 рік

Форма №4

Керівник Корогодський Iгор Петрович

Головний бухгалтер Житня Свiтлана Олександрiвна

XVI. Твердження щодо річної інформації

Офiцiйна позицiя осiб, якi здiйснюють управлiнськi функцiї та пiдписують рiчну iнформацiю емiтента, така, що, наскiльки це їм вiдомо, рiчна фiнансова звiтнiсть, пiдготовлена вiдповiдно до стандартiв бухгалтерського облiку, що вимагаються згiдно iз Законом України «Про бухгалтерський облiк та фiнансову звiтнiсть в Українi», мiстить достовiрне та об’єктивне подання iнформацiї про стан активiв, пасивiв, фiнансовий стан, прибутки та збитки емiтента, звiт керiвництва включає достовiрне та об’єктивне подання iнформацiї про розвиток i здiйснення господарської дiяльностi та стан емiтента разом з описом основних ризикiв та невизначеностей, з якими Товариство стикається у своїй господарськiй дiяльностi.