Повідомлення про проведення річних Загальних зборів акціонерів
Приватного акціонерного товариства «Марганецький рудоремонтний завод»
ДОДАТОК № 1
до рішення Наглядової ради
(Протокол № 7 від 27.09.2021р.)
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Наглядової ради
(Протокол № 7 від 27.09.2021р.)
Повідомлення про проведення річних Загальних зборів акціонерів
Приватного акціонерного товариства «Марганецький рудоремонтний завод»
Приватне акціонерне товариство «Марганецький рудоремонтний завод» (ідентифікаційний код 05448389, місцезнаходження: Україна, 53401, Дніпропетровська область, м. Марганець, вул. Єдності, 162, далі – Товариство, повідомляє про проведення річних Загальних зборів Товариства (далі – Загальні збори), які відбудуться «05» листопада 2021 року о 10:00 год. за адресою: 53401, Дніпропетровська область, м. Марганець, вул. Єдності, 89 (попередня назва – вул. Радянська, 89), 2 поверх, каб. клас технічного навчання.
Реєстрація акціонерів (представників акціонерів) проводитиметься з 09:00 год. до 10:00 год. у день та за місцем проведення Загальних зборів.
Датою складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, є «01» листопада 2021 року (станом на 24 годину).
Проект порядку денного Загальних зборів:
- Обрання лічильної комісії.
- Обрання Голови та Секретаря Загальних зборів.
- Затвердження регламенту Загальних зборів.
- Розгляд Звіту Генерального директора «Про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2020 рік» та прийняття рішення за наслідками розгляду цього Звіту.
- Розгляд Звіту Наглядової ради «Про результати роботи у 2020 році» та прийняття рішення за наслідками розгляду цього Звіту.
- Затвердження річного звіту Товариства за 2020 рік.
- Затвердження порядку розподілу прибутку Товариства за 2020 рік.
- Затвердження основних напрямків діяльності Товариства на 2021 рік.
- Припинення повноважень голови та членів Наглядової ради.
- Обрання членів Наглядової ради.
- Затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.
- Схвалення значних правочинів, вчинених Товариством.
- Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.
- Схвалення правочинів із заінтересованістю, вчинених Товариством.
Проекти рішень з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів:
Питання 1. Обрання лічильної комісії.
Проект рішення:
Обрати на строк до завершення загальних зборівлічильну комісію у складі 3 (трьох) осіб:
Голова лічильної комісії – Лаврушин Олександр Валерійович;
Член лічильної комісії – Степчина Тетяна Анатоліївна;
Член лічильної комісії — ХанчичIрина Миколаївна.
Питання 2.Обрання Голови та Секретаря Загальних зборів.
Проект рішення:
Обрати Головою Загальних зборів Корогодського Ігоря Петровича, а Секретарем Загальних зборів — Білоус Олену Семенівну.
Питання 3. Затвердження регламенту Загальних зборів.
Проект рішення:
Затвердити регламент Загальних зборів:
Порядок розгляду питань порядку денного:
— тривалість виступів доповідачів з питань порядку денного — до 10 хвилин;
— тривалість виступів при обговоренні питань порядку денного — до 3 хвилин;
— тривалість відповідей на питання — до 3 хвилин;
— запитання щодо питань порядку денного подаються акціонерами (представниками акціонерів) Голові Загальних зборів у письмовому вигляді.
Питання 4. Розгляд Звіту Генерального директора «Про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2020 рік» та прийняття рішення за наслідками розгляду цього Звіту.
Проект рішення:
Затвердити Звіт Генерального директора «Про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2020 рік». Роботу Генерального директора у 2020 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його Статуту.
Питання 5. Розгляд Звіту Наглядової ради «Про результати роботи у 2020 році» та прийняття рішення за наслідками розгляду цього Звіту.
Проект рішення:
Затвердити Звіт Наглядової ради «Про результати роботи у 2020 році». Роботу Наглядової ради у 2020 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його Статуту.
Питання 6. Затвердження річного звіту Товариства за 2020 рік.
Проект рішення:
Затвердити річний звіт Товариства за 2020 рік.
Сума балансу Товариства станом на кінець 2020 року становить 251 138 тис. грн.
Питання 7. Затвердження порядку розподілу прибутку Товариства за 2020 рік.
Проект рішення:
Затвердити порядок розподілу прибутку Товариства за 2020 рік у розмірі 649 тис. грн. (шістсот сорок дев’ять тисяч гривень) наступним чином: залишити нерозподіленим.
Питання 8. Затвердження основних напрямків діяльності Товариства на 2021 рік.
Проект рішення:
Затвердити основні напрямки діяльності Товариства на 2021 рік:
- Збільшення обсягів виробництва продукції на 5% щодо обсягів виробництва за 2020 рік.
- Здійснення заходів із модернізації та поліпшення основних засобів виробничого призначення.
Питання 9. Припинення повноважень голови та членів Наглядової ради.
Проект рішення:
Припинити повноваження голови та членів Наглядової ради у повному складі:
Голова Наглядової ради — Зевiн Ростислав Валерiйович.
Заступник Голови Наглядової ради – Бiлоус Геннадiй Борисович.
Питання 10. Обрання членів Наглядової ради.
Обрання членів Наглядової ради здійснюватиметься шляхом кумулятивного голосування.
Питання 11. Затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.
Проект рішення:
1) Затвердити умови договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, в тому числі щодо розміру їх винагороди.
2) Надати Голові Загальних зборів повноваження на підписання договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради.
Питання 12. Схвалення значних правочинів, вчинених Товариством
Проект рішення:
Схвалити значні правочини, вчинені Товариством, а саме:
- Договір поставки № 2020/п/ОО/948 та специфікації №1-24 до нього, укладені з Акціонерним товариством «Південний Гірничо-Збагачувальний комбінат», ідентифікаційний код 00191000, місцезнаходження: 50026, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг; предмет правочину – литво та запчастини, сукупна ринкова вартість предмету правочину станом на 27 вересня 2021р. – 254 169,00 тис. грн. (101,21 % вартості активів).
Питання 13. Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.
Проект рішення:
1. Попередньо надати згоду на вчинення Товариством протягом 1 (одного) року з дня прийняття цього рішення наступних значних правочинів:
а) укладення, продовження строків або термінів дії, перегляду істотних умов, підписання специфікацій, внесення змін та розірвання договорів купівлі металобрухту, металопрокату, броні, броні конуса, заготовок ливарних броней нерухомих, нижніх, конусів, та договорів продажу готової продукції (включаючи литво та запчастини), зокрема, але не виключно з наступними контрагентами:
— Акціонерним товариством «Південний Гірничо-Збагачувальний комбінат»,ідентифікаційний код 00191000, місцезнаходження: 50026, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг;
— Товариством з обмеженою відповідальністю «АВ МЕТАЛ ГРУП»,ідентифікаційний код 36441934, місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Шолом-Алейхема, будинок 5 ;
— Товариством з обмеженою відповідальністю «Вартіс», ідентифікаційний код 34350636, 08132, Київська обл., Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Київська, буд. 21, корпус В, 1 пов.;
— Товариством з обмеженою відповідальністю «Ремгірмаш»,ідентифікаційний код 37861325, 50026, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Широківське шосе, 9.
б) договорів комісії, подовження їх строків або термінів дії, перегляду істотних умов, підписання специфікацій до них, внесення змін та розірвання.
в) отримання позики, кредиту, в тому числі на умовах овердрафту, отримання позички, надання позики або позички, надання майнової чи фінансової поруки, передання майна у заставу (іпотеку), проведення операцій з продажу дебіторської заборгованості (уступки права вимоги) або переведення боргу на іншу особу.
2. Встановити, що гранична сукупна вартість значних правочинів, зазначених в цьому рішенні, становить 1 900 000 000 (один мільярд дев’ятсот мільйонів гривень), що складає 756,56 % вартості активів, що включає:
— правочини, передбачені підпунктом “а” граничною сукупною вартістю, яка не перевищує
1 100 000 000 (один мільярд сто мільйонів) гривень, що становить 438,01% вартості активів;
— правочини, передбачені підпунктом “б” граничною сукупною вартістю, яка не перевищує 500 000 000 (п’ятсот мільйонів) гривень, що становить 199,09 % вартості активів;
— правочини, передбачені підпунктом “в” граничною сукупною вартістю, яка не перевищує 300 000 000 (триста мільйонів) гривень, що становить 119,46% вартості активів.
3. Встановити, що значні правочини відповідно до цього рішення вчиняються Генеральним директором Товариства або особою, що виконує його обов’язки, за попереднім погодженням з Наглядовою радою Товариства, якщо ринкова вартість такого правочину становить 10 % і більше вартості активів Товариства.
Питання 14. Схвалення правочинів із заінтересованістю, вчинених Товариством
Проект рішення:
1. Схвалити правочини із заінтересованістю, вчинені Товариством, а саме:
Договір комісії № 0103 від 02.01.2020р., і специфікації №1-12 до нього, укладені з Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Роллекс ЛТД», ідентифікаційний код 13444905, місцезнаходження: 53401, Дніпропетровська обл., м. Марганець, вул. Єдності, буд. 162; предмет правочину – послуги комісіонера, предмет комісії — литво та запчастини; ринкова вартість предмету правочину 38 747,40 тис. грн. (15,43% вартості активів).
2. Договір комісії № 0501 від 05.01.2011р. та усі специфікації та додаткові угоди (додатки) до нього, укладені Товариством з Товариством з обмеженою відповідальністю «Рудстальпром», код ЄДРПОУ 33004507, 69006, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 113; предмет правочину – послуги комісіонера, предмет комісії — литво та запчастини; ринкова вартість правочину 26 109,00 тис. грн., що становить 10,4 % вартості активів.
Адреса веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також інша інформація, передбачена чинним законодавством: https://mrrz.com.ua.
Для участі у Загальних зборах акціонери повинні мати документи, що посвідчують їх особу (паспорт), а представники акціонерів – документи, що посвідчують їх особу (паспорт) та документи, які надають їм право брати участь та голосувати на Загальних зборах, зокрема, але не обмежуючись цим:
— керівник акціонера-юридичної особи – витяг із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань або витяг з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи – нерезидента, копію установчого документа юридичної особи та, якщо це передбачено установчим документом юридичної особи, — рішення уповноваженого органу юридичної особи про надання керівнику повноважень щодо участі та голосування на Загальних зборах Товариства;
— представник акціонера за довіреністю – оформлену згідно з чинним законодавством України довіреність, яка надає представнику право на участь та голосування на Загальних зборах Товариства.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. До закінчення часу, відведеного на реєстрацію учасників загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та Генерального директора Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто. У разі, якщо для участі в Загальних зборах з’явиться декілька представників акціонера, зареєстрованим буде той представник, довіреність якому буде видана пізніше. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.
Представник акціонера голосує на Загальних зборах на свій розсуд або згідно з завданням щодо голосування, виданим акціонером.
З документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного Загальних зборів, а також з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонери Товариства та їхні уповноважені представники можуть ознайомитися з дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів у робочі дні щоденно (крім суботи та неділі, святкових та неробочих днів) з 08:00 год. до 16:00 год. за адресою: 53401, Дніпропетровська область, м. Марганець, м. Марганець, вул. Єдності, буд.89, 2 поверх, клас технічного навчання, а в день проведення Загальних зборів – також у місці їх проведення. Акціонери мають право не пізніше початку Загальних зборів направляти Товариству письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів.
Посадовою особою, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, є Корогодський Ігор Петрович, Генеральний директор Товариства. Із запитаннями та роз’ясненнями щодо порядку ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів акціонери можуть звертатися до Лаврушина Олександра Валерійовича – інженера з охорони праці, телефон для довідок – +38 095-494-96-95.
Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів.
Пропозиції вносяться акціонерами не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів в органи Товариства – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів.
Пропозиції подаються в письмовій формі на адресу за місцезнаходженням Товариства та мають містити прізвище, ім’я, по батькові або найменування акціонера(ів), який її вносить, кількість та тип належних йому акцій Товариства, запропоноване питання для включення до проекту порядку
денного з проектом рішення та/або проект рішення до питання, включеного до проекту порядку денного та/або інформацію про кандидата до складу органів Товариства, передбачену чинним законодавством України.
Акціонери мають право у встановлений чинним законодавством України строк оскаржувати до суду рішення про відмову у включенні їх пропозицій до проекту порядку денного Загальних зборів.
Згідно з переліком осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, складеним станом на 27.09.2021 року, загальна кількість простих іменних акцій Товариства становить 6 674 070 штук, загальна кількість голосуючих акцій Товариства становить 6 348 372 штук.
Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства (тис. грн.)
Найменування показника | Період | |
2019 рік | 2020 рік | |
Усього активів | 225162 | 251 138 |
Основні засоби (за залишковою вартістю) | 121121 | 124 793 |
Запаси | 61309 | 91 718 |
Сумарна дебіторська заборгованість | 38374 | 30 780 |
Гроші та їх еквіваленти | 1226 | — 1 377 |
Нерозподілений прибуток(непокритий збиток) | 3721 | 4 390 |
Власний капітал | 13971 | 14 640 |
Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал | 8810 | 8 810 |
Довгострокові зобов’язання і забезпечення | — | — |
Поточні зобов’язання і забезпечення | 211191 | 236 498 |
Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток) | 888 | 649 |
Середньорічна кількість акцій (шт.) | 6 674070 | 6 674 070 |
Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.) | 0,13 | 0,1 |